密支那地当缅北铁路的终点，位于伊洛瓦底江西岸，周围多山，是一个地形稍有起伏的小平原，遍地都是幼年的森林，非常荫蔽。伊洛瓦底江经此向东南流，河床宽约三百到八百公尺，船只通行，水情彻底，除河流铁道之外，公路也四通八达，可以南去八莫，西至孟拱，北通孙布拉埠，东面的瓦霜公路如再向东延筑壹一百公里，便可通到腾冲。城西和城北都有飞机场，与孟拱加迈，同是缅北的战略重镇。
四月下旬，正当孟拱河谷我军扫荡库芒山进迫加迈的时候，中美联军的先遣支队，即在孟关集结南下，进袭密支那，这支中美混合部队，由美军步兵一，我军新三十师第八八团和五十师第一五○团组成，归美军麦支队队长麦利尔准将指挥。五月六日，混合支队第一纵队在雷班附近被一个加强中队所阻，八八团夺路前进。十二日美军一营又在丁克路高被两个中队敌军围攻，八八团再从背后赶来解围，我军因急于南下，不变恋战，便留下一部兵力，故作佯攻模样，与敌周旋，主力避免战斗，连夜兼程向密支那前进。十五日第二纵队的我军一五○团已超过第一纵队，到达密支那附近，当晚把密支那到孟拱的公路线截断，十六日夜半，全部到达密支那西飞机场以南的南圭河，八八团主力和美军一营也在十八日赶到密支那北二十里的遮巴德。其在丁克路高佯攻掩护主力行动的第三营，因为费劲大都忙于运输部队，忽略对于该营给养的投送，使五百多健儿受了八天饥饿之苦。
由于日军在英法尔的蠢动和英印军节节退守，仰光的日本广播员天天都向加尔各答散步谣言，说是日军就要攻进印度，教整个印度陷入了惊惶的状态，新三十八师的八九团就在这时候奉命在英法尔一带布防，应付万一。到五日中旬，敌军因在孟拱河谷失利，兵力不够分配，不得不把向英法尔轻骑深入的部队撤回，英法尔一带平静无事了，，八九团便在十三日转向阿萨密省的马鲁和乔哈特两个空军基地集结，准备空运密支那。十七日，密支那我军开始攻击西飞机场，为后续空运部队夺取着陆地点，一五○团达成了这个任务以后，接着便有大批C四七道格拉斯式运输机和滑翔机在战斗机掩护下陆续降落，八九团二三营健儿立刻爬出了飞机舱加入战斗，余部也在第二天空运到达。
十九日那天的攻击部署是：美军和八八团沿铁路线担任警戒，阻止敌军由孟拱向密支那增援，八九团以主力扫荡机场附近残敌，一五○团攻击火车站。
一五○团在十五日黄昏时分攻到车站附近，突破铁丝网，被敌猛烈火网所阻，战斗惨烈，第三营营长郭文干阵亡。二十日上午八点，我军一度将火车站占领，但因后方的通讯联络，全被敌军的炮火割断，无法要求空军和炮兵的援助，敌军趁机大举反扑，二三两营伤亡惨重，车站得而复失，到晚全部弹尽粮绝，后方依然补给不上，一五○团被困在车站附近，最后用刺刀冲出重围，撤回飞机场附近。二十一日由列多飞来的第十四师四二团，也全部到达密支那机场。
自一五○团撤回机场后，敌军窥破我军战略指导的弱点，即利用我军重新部署的时间，一面向各处求援，一面加强工事，把密支那附近分成四个防御地区，纵深配备，攻击更加困难，双方成了对阵的状态。
二十三日，史迪威将军派参谋长柏德诺准将将由列多来密支那接替麦利尔准将的指挥职务，另外组织前十师两师师长亲自指挥。
从五月二十三日起到七月中旬，密支那战事象拉锯式的进行着，我军在长约十五里的正面防御上成了一个弓形，伊络瓦底江恰象弓玄，把密支那敌军夹在大江和中美军弧形包围之间。战斗起初是在距城十里左右的小山头及村庄里进行，我军逐步前进，每天跟敌军争夺三十码、五十码的阵地，这样敌我都付出了极大的伤亡代价。二十几天后，敌人被迫放弃村落，改守距城六里的森林山地，在这一段战斗期间，我军曾用掘壕战法渐渐将郊外阵地略夺而进入街市战斗，敌军经常利用夜幕掩护，向我偷袭，企图拖延时日。我空军和炮兵不分昼夜向城区及伊络瓦底江东岸更番轰炸，扫射，爆击，密支那的建筑物大部被毁，敌后运输补给的船只和来往于苑貌公路间的汽车，也完全被我军炮火所控制。后来敌人又改在八莫通往密支那中路的中途，夜间用汽车把粮弹药偷运到江边，再用木板及树排送过江来维持着补给。被困于城内的敌人便躲在用铁轨筑成的坚固工事里面死守起来。
密支那敌人的命运，事实上在六月二十五日，孟拱被我军占领时，即已决定，那时从卡萨增援来密助战的一二八联队和炮兵五三联队，没有到达指定战场，在孟拱就被新三十八师打得全军覆没。密支那敌军对于上面允诺增援的部队迟迟不到，虽然有些怀疑，但他们从来没有想到那些部队会在半路上被人家消灭的，甚至他们根本还不晓得孟拱已被中国军队占领，待到七月十一日，新三十八师的一一三团从南提沿孟密铁路长驱东下，直捣密支那和新三十八师会合的时候，密支那的敌军才明白三十三军团要他们死守的命令，不过是让他们 守到死而已。
敌军在密城市区的配置，大部份利用民房和街道两侧，建筑坚强的隐蔽部，重要地方用少数的壕沟连接，重火器的位置，都选定在十字路口，民房屋角和公路的进出口，炮兵大部移到江东岸游动使用，阵地上只留少数守兵，管制自动火器，另外埋伏一些阻击射手，其余的便在隐蔽部内养精蓄锐，不到我军逼近阵前，绝不轻易射击。
七月二十五日，新三十师的九十团也有列多空运到密支那，密支那攻城战，接着就进入街市战的阶段。
三十一日，我各路大军联合围攻，逐码前进，已将密支那市区占领过半，在这危城已破的时候，而敌酋还发出最后的命令，要他的部下对天皇尽忠，可怜的敌军也真就是这样的傻干，至死不悟。
八月二日清晨，我五十师师长潘裕昆将军眼看着城北敌军非常顽强，工事也十分坚固，攻击不易，而且牺牲很大，便决定即刻组织敢死队，用奖赏的办法，征选勇敢官兵一百人，随身携带轻便武器和通信器材，利用夜晚分组潜入敌军后方，把敌军通信设施完全割断，第二天佛晓，即向预定的重要据点及敌军指挥所，作猛烈果敢的突击，敢死队得手以后，其余的攻击部队应声而起，不顾一切往前冲去。当天五十师就将十一条横马路完全占领，并扫荡肃清营房区以东沿江一带的残敌，新三十师攻下了敌人打算作为死守据点的营房全部，城北的美军也将西打坡占领。四五两日，我军继续肃清战场，为敌军所不顾一切牺牲顽守的缅北重镇密支那，终于全部归入我军掌握。六日，八九团渡江向卡率追击，就地对八莫方面警戒，十四师的两营，也同时攻克苑貌，满那，肃清密支那东岸之敌。经过三个多月的密支那战斗，到此才算结束，我军先后毙敌两千三百余人，将守城的十八师团一一四联队的主力，和五六师团一四八联队及工兵队第十二联队各一部，完全歼灭，并活捉敌官兵六十九人。
