蘇寧國際擬出資48億元收購家樂福中國80%股份。（圖片來源：Getty Images）
【看中國2019年6月24日訊】蘇寧易購公告稱，公司全資子公司蘇寧國際擬出資48億元收購家樂福中國80%股份。本次交易完成後，蘇寧易購將成為家樂福中國控股股東，家樂福集團持股比例降至20%。本次交易已通過家樂福集團董事會審批。本次交易尚需通過中國國家市場監督管理總局的經營者集中反壟斷審查。
以下是公告全文：
蘇寧易購集團股份有限公司關於現金收購Carrefour China Holdings N.V.（家樂福中國）公司80%股份的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：本次交易不構成關聯交易，亦不構成中國法律法規及規範性文件規定的重大資產重組。本次交易已經公司第六屆董事會第四十四次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。本次交易已通過家樂福集團董事會審批。
本次交易尚需通過國家市場監督管理總局的經營者集中反壟斷審查。
一、交易概述
（一）交易概覽2019年6月22日，蘇寧易購集團股份有限公司（以下簡稱「蘇寧易購」、「本公司」）全資子公司Suning International Group Co.,Limited（以下簡稱「蘇寧國際」）與Carrefour Nederland B.V.（「轉讓方」）及Carrefour S.A.（以下簡稱「家樂福集團」）簽訂《股份購買協議》，蘇寧國際向轉讓方以現金48億元人民幣等值歐元（匯率參考交割日前第三個工作日的中國央行公布的匯率中間價）收購Carrefour China Holdings N.V.（以下簡稱「家樂福中國」、「標的公司」）80%股份（以下簡稱「本次交易」）。
（二）審議程序本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易已經公司第六屆董事會第四十四次會議全體董事審議通過，本公司獨立董事就本次交易發表了獨立意見。蘇寧國際本次股份收購的現金對價佔本公司2018年度經審計歸屬於本公司股東淨資產比例約為5.93%，本次交易無需提交本公司股東大會審議。本次交易已通過家樂福集團董事會審批。本次交易尚需通過國家市場監督管理總局的經營者集中反壟斷審查。
二、交易對方的基本情況交易對方家樂福集團成立於1959年，為《財富》世界500強企業，是全球領先的零售集團。業務遍及全球30多個國家和地區，運營超過1.2萬家零售商店，旗下經營大型綜合超市、超市、折扣店、便利店、會員制量販店以及電子商務等多種業態。公司名稱：Carrefour S.A.註冊地址：93，Avenue de Paris 91300 Massy，France主要辦公地址：93，Avenue de Paris 91300 Massy，France董事會主席、首席執行官：Alexandre Bompard截至2018年12月31日家樂福集團股本總額為1,973,132,097.50歐元，其5%以上股東及其持股情況如下：
家樂福集團與本公司及本公司前十名股東（截至2019年3月31日）之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況1、交易標的情況家樂福中國於1995正式進入中國大陸市場，是最早一批在中國開展業務的外資零售企業之一，主營大型綜合超市業務。截至2019年3月，家樂福中國在國內擁有約3,000萬會員，開設有210家大型綜合超市、24家便利店以及6大倉儲配送中心，店面總建築面積超過400萬平方米，覆蓋22個省份及51個大中型城市。標的公司名稱：Carrefour China Holdings N.V.設立時間：1991年註冊地：Overschiestraat 186,Unit D,1062XK Amsterdam，Netherlands 2、交易標的股東情況Carrefour Nederland B.V.持有家樂福中國100%的股份。Carrefour Nederland B.V.是家樂福集團註冊於荷蘭的全資子公司。3、交易標的最近兩年主要財務指標註：
以上數據摘自家樂福集團提供的按照中國會計準則編製的管理會計報表。交割後，本公司將對家樂福中國的財務報告進行審計。
四、交易協議的主要內容
（一）蘇寧易購子公司蘇寧國際與家樂福集團及轉讓方簽訂的《股份購買協議》主要內容如下：
1、成交金額和支付方式蘇寧國際以48億元人民幣等值歐元向轉讓方收購家樂福中國80%股份，以現金方式支付。同時，本公司將對家樂福中國提供股東貸款，用於運營資金方面提供支持，具體金額視交割日家樂福中國公司淨負債、運營資金的情況確定。
2、支付期限及付款安排在交割日完成100%的交易價格支付，無分期付款。最終交易價格將參考交割報表進行調整，並在確認後的二十個工作日內蘇寧國際與轉讓方進行差額支付。另，協議中對本次交易有分手費的安排。如因蘇寧國際原因或反壟斷審批未能通過而導致交易未能交割，則蘇寧國際需要支付分手費。
3、協議的生效條件自簽署之日起生效。
4、交割條件（1）通過國家市場監督管理總局的經營者集中反壟斷審查；（2）轉讓方的基礎保證在簽署日和交割日，（如有重大性限定的）真實、準確、無重大誤導，（如無重大性限定的）在所有重大方面真實、準確、無重大誤導；（3）轉讓方的非基礎保證在簽署日和交割日均真實、準確，除非對其真實性、準確性的違反未導致重大不利影響；（4）轉讓方或家樂福中國完成了各自的交割前義務，除非該等違反未導致重大不利影響；（5）雙方的基礎保證在簽署日和交割日，（如有重大性限定的）真實、準確、無誤導，（如無重大性限定的）在所有重大方面真實、準確、無誤導；（6）蘇寧國際完成所有交割前義務。
5、標的公司治理標的公司治理結構分為股東大會、監督董事會和管理董事會。股東保留事項須經股東大會全體股東同意通過，其他根據適用法律和公司章程規定須由股東大會通過的事項須經持有過半數表決權的股東同意通過。監督董事會由7名監督董事組成（其中5名監督董事由蘇寧國際委派，2名監督董事由轉讓方委派），負責監督管理董事會並向其提供建議，參與家樂福中國及其子公司的業務、戰略，及承擔其他適用法律和公司章程規定的職責。監督董事會的主席由蘇寧國際委派的人士擔任。管理董事會由1名管理董事組成，負責家樂福中國日常管理及承擔其他適用法律和公司章程規定的職責。管理董事人選由監督董事會提議並經股東大會通過簡單多數決議委派和解聘，該人士應同時作為家樂福中國首席執行官（CEO）。該名管理董事作為管理董事會主席，應有權決定影響家樂福中國及其子公司的除股東保留事項、監督董事會保留事項、監督董事會一般事項之外的任何事項。
6、鎖定期在交割後三年內，蘇寧國際和轉讓方均不得將其所持家樂福中國股份向第三方轉讓，但向雙方各自的關聯方轉讓除外。
7、出售選擇權、購買選擇權在交割後兩年之日起的3個月期間內，轉讓方可以行使售股權向蘇寧國際賣出其屆時持有的全部家樂福中國股份，出售價格應為交割日總估值乘以轉讓方屆時在家樂福中國的持股比例。在上述3個月結束之日起的3個月期間內，如果轉讓方未行使售股權，蘇寧國際可以行使購買權發出通知購買轉讓方屆時持有的全部家樂福中國股份，購買價格應為交割日總估值乘以轉讓方屆時在家樂福中國的持股比例。在鎖定期結束之日起的3年期間，轉讓方有權向蘇寧國際賣出轉讓方屆時持有的全部家樂福中國股份，出售價格應為第三方評估機構確定的市場公允價格。在鎖定期結束1年起的3年期間，蘇寧國際有權購買轉讓方屆時持有的全部家樂福中國股份，購買價格應為第三方評估機構確定的市場公允價值。
（二）本次交易無需經本公司股東大會審議批准，但尚需通過國家市場監督管理總局的經營者集中反壟斷審查。
（三）交易定價依據1、本次交易為市場化併購，本公司在綜合考慮標的公司的業務規模、渠道優勢、物流配送能力、自持物業價值、優質用戶資源和未來業績改善潛力及與本公司業務之間的協同效應後，基於可比上市公司的經營數據綜合確定本次交易的估值。本次交易標的家樂福中國100%股份的估值為60億元人民幣。根據家樂福集團提供的未經審計的管理會計報表，家樂福中國2018年營業收入約為299.58億元。本次交易價格隱含的股權價值/收入倍數為0.2x。通過與A股主要的同行業上市公司2018年平均股權價值/收入倍數的平均值0.88x及中位數0.7x相比，本次交易的估值水平較為合理。
家樂福中國100%股份的估值60億元人民幣較其2018年末歸屬於母公司所有者權益-19.27億元有較大幅度的增值。家樂福中國賬面淨資產為負的主要原因為近年來線下零售業態受到網際網路的衝擊，家樂福中國雖然積極的應對，但仍帶來了階段性的經營虧損。家樂福中國在中國市場深耕24年，門店網路覆蓋22個省份及51個大中型城市，位居2018年中國快速消費品（超市/便利店）連鎖百強前10，作為行業領先企業，其具有較強的供應鏈能力，豐富的線下運營經驗，較高的品牌知名度等優勢，且近兩年網路優化效應逐步顯現，虧損收窄，家樂福集團提供數據顯示，家樂福中國2018年息稅折舊攤銷前利潤為人民幣5.16億元，我們認為標的公司擁有較高的提升空間。公司通過收購家樂福中國能夠進一步豐富公司智慧零售場景布局，加快大快消類目的發展，有利於降低採購和物流成本，提升公司市場競爭力和盈利能力。因此，綜合考慮家樂福中國的業務發展潛力，以及公司與標的公司的業務協同效應，本次收購具備較好的整合前景；且本次交易估值參考了同行業A股上市公司估值水平，並最終由交易雙方協商確定。公司董事會認為本次估值合理，不存在損害上市公司、中小股東利益的情形。
2、公司獨立董事意見本公司獨立董事審閱了本次交易定價的資料，並與管理層進行了溝通，詳細瞭解了本次交易標的的情況，公司獨立董事認為：（1）本次交易符合本公司戰略，定價參考市場平均水平確定、較為公允，且收購標的與本公司具有較強的協同效益，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。（2）本次交易已經本公司第六屆董事會四十四次會議審議通過，程序符合公司《章程》規定。公司獨立董事一致同意本次交易內容。
（四）支出款項的資金來源自籌資金。
五、涉及收購資產的其他安排
1、本次交易完成後，蘇寧易購將保留家樂福中國現有的組織架構及業務組成，在一段時間內保持相對獨立的運作，家樂福中國人員、物業租賃等方面不會發生重大變化。
2、本次交易不會產生關聯交易情形，不涉及上市公司同業競爭的情況，不涉及上市公司重大資產重組的情況，也不會涉及上市公司股權轉讓或者高層人事變動計畫等其他安排。
六、收購資產的目的、對公司的影響及主要風險分析
（一）收購的目的和意義
1、有利於加速公司大快消品類發展家樂福自1995年進入中國市場以來，在快消品、食品零售領域的品牌形象深入人心，是國內領先的品牌零售商。家樂福中國擁有成熟的大賣場運營經驗，較強的本地化採購能力，專業的自有品牌研發及客戶運營團隊，通過20餘年的本地深耕，家樂福中國的店面網路已經覆蓋了國內51個核心城市，在國內連鎖超市行業形成了一定的特色和市場影響力。本次收購的實施，一方面能夠實現蘇寧易購大快消類目的跨越式發展，產品品類將得到極大的豐富，有效提升本公司全品類經營能力；另一方面，有助於蘇寧易購強化快消領域的自有品牌研發能力、市場推廣能力以及食品質量控制能力，推動供應鏈賦能。
2、有利於構建蘇寧易購全場景零售業態，實現與本公司業務的融合本次交易將幫助本公司快速獲取優質線下場景資源，進一步完善公司全場景業態布局。蘇寧易購將通過輸出智慧零售場景塑造能力，與線上超市頻道打通，實現O2O數字化經營；探索蘇寧家電家居、蘇寧紅孩子、蘇寧極物、蘇寧金融等業態與商超業態相融合，為消費者提供更豐富的商品選擇，更場景化的購物體驗以及更便捷高效的服務體驗，打造門店全新的核心競爭力。
3、有利於豐富本公司會員生態，提升用戶價值家樂福中國擁有忠實會員3,000萬，本次收購後有利於完善蘇寧易購的消費者群體。家樂福中國用戶高頻消費的特性，與本公司現有電器、3C產品的消費特性形成有效互補，在蘇寧易購既有的數據分析挖掘能力基礎上，可以進一步強化關聯推薦、關聯消費，增強用戶活躍度，提高用戶黏性，從而提升用戶價值。
4、有利於建立大快消品類全國倉儲供應鏈基礎設施建設家樂福中國擁有完善的供應鏈及倉儲能力，擁有6個大型配送中心，覆蓋全國51個城市，對鮮食、便利商品和常保商品的倉儲運輸管理有豐富經驗。本次收購，雙方將在倉儲、物流、人員等方面不斷優化與共享，進一步補足蘇寧大快消品類的物流倉儲和配送能力。家樂福中國現有的大型配送中心、現有門店均可作為公司最後一公里業務發展的重要支撐網路，在有效滿足用戶的即時配送需求同時還能有助於成本的控制。本次收購也將加強公司在生鮮冷鏈物流業務方面的發展。
5、有利於公司獲取優質物業資源，提升線下門店競爭力家樂福中國在一二級城市的門店網路具有較明顯的位置優勢，在靠近人口密集的商圈，通過自持和長期租賃獲取了大量的優質物業。蘇寧易購通過本次交易獲取的優質物業資源，將作為公司長期穩定發展的基礎，對蘇寧易購提升銷售收入、樹立品牌形象、保障經營穩定性以及控制企業經營成本等方面發揮一定的作用。未來蘇寧易購亦可通過創新資產運營模式，盤活存量資產，實現物業價值。
（二）本次交易對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響本次交易交割後將對公司財務狀況帶來影響。家樂福中國2018年度實現營業收入299.58億元，佔蘇寧易購2018年度經審計營業收入比例約為12.23%，本次交易將有利於提升蘇寧易購銷售規模；從現金流方面來看，家樂福中國運營資金週轉較良性，經營現金流較為穩定，能夠支持現有業務的發展。公司將結合其運營情況提供必要的資金支持。於本次交易交割後，蘇寧易購將與家樂福中國在門店網路、商品供應鏈、物流倉儲配送等業務領域開展整合，隨著業務的融合發展，整合效應預計將逐步顯現，對家樂福中國以及本公司財務狀況和經營成果產生積極的影響。
（三）主要風險分析
1、審批風險本次交易尚需通過國家市場監督管理總局的經營者集中反壟斷審查，存在一定不確定性。
2、整合風險家樂福中國是全球知名零售集團的中國子公司，並已在中國國內運營20餘年，形成了自身獨特的管理方式和企業文化。同時，標的公司與本公司在商業慣例和財務管理制度等經營管理方面亦存在一定差異。在本次交易完成後，若整合工作開展不順利，可能導致協同效應不及預期的風險。
3、業績風險及商譽減值風險標的公司近年來連續虧損，若在交割後，標的公司經營情況仍無法改善，可能將增加本公司的業績風險。同時，本次交易將可能導致公司根據會計準則確認一定金額的商譽並由此產生未來的商譽減值風險。
七、備查文件1、董事會決議。2、獨立董事意見。3、股份購買協議。
特此公告。
蘇寧易購集團股份有限公司
董事會
2019年6月24日
