齐宣王召见齐人颜斶（音chu4），说：“颜斶，上前来！”颜斶也说：“大王，上前来！”宣王很不高兴。左右近臣说：“大王是人君，你是人臣；大王说，‘颜斶，上前来！‘你也说，‘大王，上前来！’可以吗？”颜斶回答说：“我上前是趋炎附势，大王上前是礼贤下士；与其让我趋炎附势，不如让大王礼贤天下士。”
颜斶直言，触怒宣王
宣王怒容满面，说：“是王尊贵，还是士尊贵？”颜斶回答说：“士尊贵，王并不尊贵。”宣王说：“可有什么道理吗？”颜斶说：“有，从前秦国进攻齐国，秦王下令说：‘有人敢在柳下季墓地五十步内砍柴的，判以死罪，不予赦免。’又下令说：‘有人能砍下齐王的头的，封邑万户，赐金二万两。’由此看来，活王的头，还不如死士的墓。”宣王听了，一声不吭，很不高兴。
左右近臣都说：“颜斶过来！过来！大王拥有万乘大国的土地。立有千石重的大钟，万石重的钟架；天下知仁行义的士人都来到齐国，为齐王服务；有口才有智谋的人莫不来到齐国，发挥他们的才能；四方诸侯莫敢不服；齐王所要的东西无不齐备；全国百姓无不拥护。可现在，一般所谓高尚之士，不过称作匹夫、‘徒步’等鄙贱之人而已，他们身处农村；等而下之者，也不过是些边远地方里巷的看门人而已。士人这样下贱呀，也真是够呛了。”
士的重要性，颜斶以理论之
颜斶回答说：“不对。我听说，古之大禹时代，诸侯有万国。为什么会这样呢？是由于他们掌握了一套重教化、治国、爱民的办法，并且重视士人，善于发挥他们的才能。所以舜帝出身于农民，发迹于穷乡僻壤，终成为天子。到了商汤时代，诸侯也有三千。
可是到了现在，称孤道寡的只不过二十四家。由此看来，这难道不是由于‘得士’和‘失士’的政策造成的吗？如果诸侯渐渐地被杀戮、被消灭，到那时，就是想要做个里巷的看门人，又怎么可能呢？
所以，《易经》上不是这样说吗：‘高高在上的统治者，如果不重视士人，善于运用他们的才能，做些踏踏实实的工作，只是一味地喜欢弄虚作假，标榜虚名，他们必然走入骄傲奢侈的岐途；骄傲奢侈，灾祸必然随之而来。所以没有实际效用，却只喜欢空名的，国土将日益削减，国力将日益衰弱；没有好的德行，却希望幸福的，必然处境困窘；没有建立功勋，却只图享受俸禄的，必然蒙受侮辱。这一切必然招致严重的祸害。所以说‘好大喜功者，必定不能建立功业；空言而无行者，终究不能实现他的愿望。’这都是爱虚名、好浮夸，无治国爱民实效者的必然下场。所以尧有九佐，舜有七友，禹有五丞，汤有三辅。自古至今，如果不得到士人辅助而能建功立业的，从未有过。
所以国君不应该以经常向人请教为耻辱，不应该以向别人学习而感到渐愧。因此，言行符合社会的规律，德才兼备，而能传扬功名于后世的，象尧、舜、禹、汤、周文王他们就是这样。所以说：‘真正得道、体道，掌握了规律的人，就可以主宰一切。’那些在上能窥见事物的本源，在下能通晓事物的流变，了解事物很透彻的最圣明的人，怎么会遭到削弱、困窘、受辱等灾祸呢？
《老子》说：‘贵必以贱为根本，高必以下为基础。所以，侯王自称孤、寡、不谷，这不正是贵为贱的根本吗？难道不是吗？’所谓孤、寡，就是人们处于困窘、卑贱的地位。可是侯、王自己称孤道寡，难道不是侯、王谦居人下、重视士人的证明吗？尧传位于舜，舜传位于禹，周成王任用周公旦，世世代代都赞扬他们为英明的君主。这正是因为他们深知士人的可贵。”
宣王欲用士，颜斶示理后归乡
宣王说：“唉！君子怎么能随便加以侮辱呢？我实在是自讨没趣啊。至今我才了解到君子的话，现在我明白了不懂得尊重士人乃是小人的行为。希望您就收下我这个学生吧。而且希望先生能与我交往，我将以上等宴席招待您，外出备有高级车马供您使用，妻子儿女穿着的服装也华贵。”
颜斶辞谢而去，说：“璞玉生在深山中，经过玉匠加工，破璞而取玉，其价值并非不宝贵，然而本来的面貌已不复存在了。士人生于偏僻乡野之地，经过推举选拔而被任用，享有禄位，他并非不尊贵、不显赫，可是他的精神，本质已被伤害。
我希望回到我的乡里，晚点吃饭权当吃肉，悠闲散步权当乘车，不犯王法权当富贵，清静纯正，自得其乐。如今发号施令的，是大王您；而竭尽忠心直言进谏的是颜斶我。我的主要意见已经说了，希望您允许我回去，平平安安地回到我的家乡。”于是，他拜了两次后离去。
颜斶可以说是知足的了，他舍弃功、名、利、禄，辞王而归，回到本乡，恢复他本来是老百姓的面目，这样就可以终身不受侮辱。
